隨銳科技：利潤(rùn)分配制度

時(shí)間：2016-08-09

　證券代碼：835990 證券簡(jiǎn)稱：隨銳科技主辦券商：申萬(wàn)宏源

隨銳科技股份有限公司
利潤(rùn)分配管理制度

第一章總則

第一條為規(guī)范隨銳科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的利潤(rùn)分配行為，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分配機(jī)制，增強(qiáng)利潤(rùn)分配的透明度，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律法規(guī)以及《隨銳科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條公司將進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，嚴(yán)格依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，自主決策公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。

第三條公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說(shuō)明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道充分聽取中小股東的意見(jiàn)，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露。

第二章利潤(rùn)分配順序

第四條公司應(yīng)當(dāng)重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》，公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：
（一）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前項(xiàng)規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損；
（三）公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)公司股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金；
（四）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配；
（五）公司股東大會(huì)違反上述規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司；
（六）公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第六條應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn)。

第七條如扣稅的，說(shuō)明扣稅后每 10 股實(shí)際分紅派息的金額、數(shù)量。

第三章利潤(rùn)分配的原則和政策

第八條利潤(rùn)分配的原則
公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，公司股利分配方案應(yīng)從公司盈利情況和戰(zhàn)略發(fā)展的實(shí)際需要出發(fā)，兼顧股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，應(yīng)保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配制度，注重對(duì)投資者穩(wěn)定、合理的回報(bào)，但公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并堅(jiān)持如下原則：
（一）按法定順序分配的原則；
（二）存在未彌補(bǔ)虧損，不得分配的原則；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)的原則。

第九條利潤(rùn)分配政策
公司利潤(rùn)分配政策為以現(xiàn)金、股票或其他合法方式分配股利。
（一）公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司合理資金需求，制定和實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，但公司利潤(rùn)分配不得影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司采取現(xiàn)金或股票方式分配利潤(rùn)，可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配，全年現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之二十。如出現(xiàn)以下情形，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：
1、公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十；
2、年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)；
3、公司存在擬進(jìn)行的重大資本性支出，且現(xiàn)金分紅將對(duì)該重大資本性支出的實(shí)施產(chǎn)生重大影響。
（二）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金。
（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅方式回報(bào)股東，具體分紅比例由公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況擬定，提交公司股東大會(huì)審議決定。

第十條利潤(rùn)分配決策機(jī)制和程序
公司董事會(huì)審議利潤(rùn)分配需履行的程序和要求：公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)先制定分配預(yù)案并進(jìn)行審議。公司董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例等事宜。
公司股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配需履行的程序和要求：公司董事會(huì)審議通過(guò)的公司利潤(rùn)分配方案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

第十一條公司董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證，與監(jiān)事充分討論，并通過(guò)多種渠道充分聽取中小股東意見(jiàn)，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上形成利潤(rùn)分配預(yù)案。

第十二條公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

第十三條利潤(rùn)分配政策的調(diào)整機(jī)制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，以及外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生的變化，確實(shí)需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案由公司董事會(huì)制定，在公司董事會(huì)審議通過(guò)后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第十四條利潤(rùn)分配監(jiān)督約束機(jī)制
公司董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策的情況及決策程序接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

第四章利潤(rùn)分配的執(zhí)行及信息披露

第十五條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在公司股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第十六條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序。

第十七條公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在定期報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配方案。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第十八條存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第五章附則

第十九條本制度未盡事宜，依照國(guó)家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

第二十條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂和解釋，經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。

隨銳科技股份有限公司

董事會(huì)

2016 年8月5日