[臨時(shí)公告]隨銳科技：股票發(fā)行情況報(bào)告書

時(shí)間：2016-12-23

一、本次發(fā)行的基本情況

(一)本次發(fā)行股票的數(shù)量：

本次共發(fā)行股票5,837,778股，募集資金總額為人民幣105,080,004.00元（扣減發(fā)行費(fèi)用前）。

(二)發(fā)行價(jià)格：

本次股票發(fā)行價(jià)格為每股人民幣18.00元。

(三)現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況：

根據(jù)公司章程的第十九條規(guī)定：“公司公開或非公開發(fā)行股份的，公司股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”。故截至2016年10月31日（股權(quán)登記日），現(xiàn)有在冊(cè)股東為19名，均不享有本次發(fā)行股票的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

(四)其他發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的情況：

1、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)數(shù)量：

2、發(fā)行對(duì)象基本情況：

（1）泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司

泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司，成立于2001年8月16日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91440300731112946W，注冊(cè)號(hào)為440301103547108，住所為深圳市福田區(qū)深南大道與泰然九路交界東南金潤(rùn)大廈24F-1，法定代表人為張曉東，注冊(cè)資本為15,000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)，參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)（不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，購(gòu)買自用房地產(chǎn)除外）。

（2）浙江致樸投資管理有限公司

浙江致樸投資管理有限公司，為公司現(xiàn)有在冊(cè)股東，成立于2013年12月11日，注冊(cè)號(hào)為91330402085284056W，住所為嘉興市東升東路1220號(hào)，法定代表人為顧燁，注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、資產(chǎn)管理和股權(quán)投資。浙江致樸投資管理有限公司已經(jīng)于2016年1月14日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募投資基金管理人登記（登記編號(hào)：P1030359）。

（3）北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）

北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙），為公司現(xiàn)有在冊(cè)股東，合伙期限始于2010年6月23日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9111010855859053XP，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為北京市海淀區(qū)北清路68號(hào)院20號(hào)樓二層211室，執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京用友幸福投資管理有限公司，實(shí)繳資本為23,000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）。北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）已經(jīng)于2014年4月17日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募投資基金備案（基金編號(hào)：SD2152）。

（4）舒騁

舒騁：男，1976年2月出生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為11010819760208****，住址為北京市朝陽(yáng)區(qū)******，為隨銳科技現(xiàn)有控股股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、實(shí)際控制人。

3、發(fā)行對(duì)象之間，及發(fā)行對(duì)象與公司及主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

本次增發(fā)對(duì)象投資者中，舒騁為公司現(xiàn)有控股股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、實(shí)際控制人；浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）為公司現(xiàn)有股東。

泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司股東分別為泰豪科技股份有限公司、泰豪集團(tuán)有限公司、深圳市晟大投資有限公司。泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司與公司及主要股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(五)本次發(fā)行后，控股股東或?qū)嶋H控制人是否發(fā)生變化：

本次發(fā)行前公司控股股東為舒騁，實(shí)際控制人為舒騁、李思佳。舒騁和李思佳為夫妻關(guān)系，兩人合計(jì)持有隨銳科技32.1202%股權(quán)，并通過其控制的金馳騁（北京）投資管理有限公司（下稱“金馳騁”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（下稱“隨銳投資”）間接持有隨銳科技1.8610%的股權(quán)，同時(shí)舒騁通過共青城水木清科創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“水木清科”）、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“天元啟迪”）間接控制隨銳科技27.1273%的股權(quán)，據(jù)此，舒騁和李思佳控制的隨銳科技的股權(quán)比例合計(jì)61.1085%。

本次股票發(fā)行后，公司控股股東為舒騁，實(shí)際控制人為舒騁、李思佳，兩人合計(jì)持有公司52,825,753股，占總股本32.1624%，間接控制27.9580%的股權(quán)，控制的股權(quán)比例合計(jì)60.1204%，公司的控制權(quán)未發(fā)生變化。舒騁仍為公司第一大股東，且為公司董事長(zhǎng)、法定代表人，能夠通過股東大會(huì)、董事會(huì)行使表決權(quán)對(duì)公司實(shí)施控制，具有對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議產(chǎn)生重大影響或能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)利，能夠決定和實(shí)質(zhì)影響公司的經(jīng)營(yíng)方針、決策和經(jīng)營(yíng)管理層的任免。因此，本次股票發(fā)行完成后，舒騁、李思佳仍實(shí)際控制公司，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

(六)本次發(fā)行是否經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

依據(jù)《管理辦法》第四十五條之規(guī)定，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過 200 人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

根據(jù)中國(guó)結(jié)算北京分公司于 2016年10月31日出具的《證券持有人名冊(cè)》，截至公司 2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日（2016年10月31日），本次股票發(fā)行前公司股東在冊(cè)股東人數(shù)為19人。

根據(jù)公司 2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)作出的關(guān)于本次股票發(fā)行的決議，公司本次股票發(fā)行將向4名特定對(duì)象發(fā)行股票。本次股票發(fā)行完成后公司累計(jì)股東人數(shù)為20人，累計(jì)不超過200人。

綜上所述，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過 200 人，符合《管理辦法》第四十五條關(guān)于可豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)的規(guī)定。

二、發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比

(一)發(fā)行前后，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況

1、本次發(fā)行前，截至股權(quán)登記日（2016年10月31日）,前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售情況如下：

2、本次發(fā)行后，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限情況

(二)本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工持股的變動(dòng)情況

1. 本次股票發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)：

注：實(shí)際控制人、控股股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理舒騁于本次股票發(fā)行中認(rèn)購(gòu)1,944,445股，其中法定限售1,458,334股，不限售486,111股。

2. 股東人數(shù)變動(dòng)情況

發(fā)行前公司股東人數(shù)為19人；本次股票發(fā)行新增股東1人，發(fā)行完成后，公司股東人數(shù)為20人。

3. 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次股票發(fā)行后，公司資產(chǎn)總額將增加105,080,004元，其中，貨幣資金將增加105,080,004元；所有者權(quán)益將增加105,080,004元，其中，股本增加5,837,778元，資本公積增加99,242,226元（未考慮發(fā)行費(fèi)用）。

4. 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次股票發(fā)行前，公司主要從事的業(yè)務(wù)為：

基于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，為國(guó)內(nèi)外政企客戶群/商業(yè)客戶群提供高品質(zhì)視頻通信云產(chǎn)品與服務(wù)。

本次股票發(fā)行募集資金的用途為：

補(bǔ)充公司（含子公司）流動(dòng)資金。

股票發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)為：

基于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，為國(guó)內(nèi)外政企客戶群/商業(yè)客戶群提供高品質(zhì)視頻通信云產(chǎn)品與服務(wù)。

所以，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將不會(huì)發(fā)生重大變化。

5. 公司控制權(quán)變動(dòng)情況

本次股票發(fā)行前，公司實(shí)際控制人情況為：

公司實(shí)際控制人為舒騁、李思佳。

本次發(fā)行后，控制權(quán)情況為：

公司實(shí)際控制人為舒騁、李思佳。

所以，本次股票發(fā)行完成后公司控制權(quán)未發(fā)生變化。

本次股票發(fā)行前，公司控股股東為舒騁，實(shí)際控制人為舒騁、李思佳。舒騁和李思佳為夫妻關(guān)系，兩人合計(jì)持有隨銳科技32.1202%股權(quán)，并通過其控制的金馳騁、隨銳投資間接持有隨銳科技1.8610%的股權(quán)，同時(shí)舒騁通過水木清科、東方維港、天元啟迪間接控制隨銳科技27.1273%的股權(quán)，據(jù)此，舒騁和李思佳控制的隨銳科技的股權(quán)比例合計(jì)61.1085%。

本次發(fā)行后，公司控股股東為舒騁，實(shí)際控制人為舒騁、李思佳，兩人合計(jì)持有公司52,825,753股，占總股本32.1624%，間接控制27.9580%的股權(quán)，控制的股權(quán)比例合計(jì)60.1204%。

6. 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工持股的變動(dòng)情況

(三)發(fā)行后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化

三、新增股份限售安排

本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司。本次發(fā)行股票存在法定限售規(guī)定與自愿鎖定承諾，具體如下：

舒騁的新增股份將按照《公司法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行限售安排；

泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司的新增股份做自愿限售安排，自股票登記完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和浙江致樸投資管理有限公司的新增股份，無限售安排或自愿鎖定的承諾，可一次性進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

四、主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見

(一)隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行后，股東人數(shù)不超過200人，符合豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。

(二) 隨銳科技股份有限公司制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》有關(guān)規(guī)定，相關(guān)規(guī)則、制度等能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)；公司建立的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰、運(yùn)行規(guī)范，能夠保障股東合法權(quán)利；公司自掛牌至今，董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議召開程序、審議事項(xiàng)、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二章規(guī)定的情形。

(三)股票發(fā)行嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

本次股票發(fā)行符合《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）--募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》規(guī)定的募集資金信息披露要求。
此外，經(jīng)核查，隨銳科技股份有限公司在申請(qǐng)掛牌及掛牌期間，規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)或違法，被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管措施或給予行政處罰的情形。

(四)發(fā)行人的本次發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

(五)本次股票發(fā)行過程和結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)。

2016年10月19日，公司召開第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《2016年第二次股票發(fā)行方案》。關(guān)聯(lián)董事舒騁、賈文新回避表決。

2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案的議案》的議案關(guān)聯(lián)股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司回避表決。

(六)本次股票發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)過程公正、公平，定價(jià)結(jié)果合法有效。

(七)本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等規(guī)范性要求，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)程序及認(rèn)購(gòu)結(jié)果合法有效。

(八)主辦券商關(guān)于是否適用股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的意見

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》第二條股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對(duì)價(jià)進(jìn)行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。本準(zhǔn)則所指的權(quán)益工具是企業(yè)自身權(quán)益工具。

第四條以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。權(quán)益工具的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》確定。

本次股票發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象中，浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）為公司現(xiàn)有股東，舒騁為公司現(xiàn)有股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度有關(guān)規(guī)定的投資人。

本次股票發(fā)行的目的是募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金（含子公司），發(fā)行對(duì)象以公司股票公允價(jià)18.00元/股認(rèn)購(gòu)。以公司2015年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，該發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)市凈率為19.45倍，市銷率為16.22倍。該價(jià)格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長(zhǎng)性、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)等多種因素，并與投資者協(xié)商后確定。發(fā)行對(duì)象均以貨幣資金繳款，不屬于公司為換取職工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具的情形。

綜上，主辦券商認(rèn)為,隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行不屬于股份支付的情形，不適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定。

(九)主辦券商關(guān)于股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明。

關(guān)于新增投資者是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：

隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行對(duì)象共4名，其中機(jī)構(gòu)投資者3名，自然人1名；公司現(xiàn)有在冊(cè)股東3名，新增機(jī)構(gòu)投資者1名。

上述新增機(jī)構(gòu)投資者，為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司。泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司由泰豪集團(tuán)有限公司、泰豪科技股份有限公司和深圳市晟大投資有限公司出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理。主辦券商認(rèn)為，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

關(guān)于現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：

本次股票發(fā)行前，隨銳科技在冊(cè)股東共19名，其中自然人股東9名，合伙企業(yè)股東6名，法人股東4名。4名法人股東分別為金馳騁（北京）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金馳騁”）、青海堅(jiān)壘礦業(yè)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“堅(jiān)壘礦業(yè)”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“隨銳投資”）和浙江致樸投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江致樸”）；6名合伙企業(yè)股東分別為北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“用友創(chuàng)新投資”）、共青城銳興創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“共青城銳興”）、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“水木清科”）、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天元啟迪”）和北京融通高科資本管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“融通高科”）。

經(jīng)核查，金馳騁由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；堅(jiān)壘礦業(yè)由自然人股東周麗、鄧吉牛、贠項(xiàng)生、譚建新和法人股東湖南天工礦業(yè)投資有限公司以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；隨銳投資由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；共青城銳興由自然人股東李福興、吳清花、李德煒以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；水木清科由自然人股東舒騁、曹芒、高德政以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；東方維港為公司內(nèi)部員工和外部顧問的持股平臺(tái)，由公司內(nèi)部員工和外部顧問以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；天元啟迪由自然人股東舒騁、舒暢、曹芒、幸文鋒和有限合伙股東共青城厚同厚德投資合伙企業(yè)（有限合伙）以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理。

主辦券商認(rèn)為，金馳騁、堅(jiān)壘礦業(yè)、隨銳投資、共青城銳興、水木清科、東方維港和天元啟迪不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

通過查詢中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站，融通高科的基金管理人北京融通高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1005532）；融通高科已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號(hào)：S28368）。

通過查詢中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站，用友創(chuàng)新投資的基金管理人北京用友幸福投資管理有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1000815）；用友創(chuàng)新投資已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號(hào)：SD2152）。

通過查詢中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站，浙江質(zhì)樸已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1030359）。

主辦券商認(rèn)為，融通高科、用友創(chuàng)新投資和浙江質(zhì)樸屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金或私募投資基金管理人，已按照前述規(guī)定辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

綜上，主辦券商認(rèn)為，本次股票發(fā)行對(duì)象及現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，且該等私募投資基金管理人或私募投資基金已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。

(十)主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。

1.關(guān)于本次發(fā)行是否符合募集資金專戶管理要求的說明

根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規(guī)定，公司于2016年10月19日召開第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬(wàn)宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》第一款之規(guī)定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有有限公司北京分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，賬號(hào)為1101040160000532845。

2016年11月23日，公司于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)公告了《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶并簽訂三方協(xié)議的公告》。據(jù)此，隨銳科技股份有限公司為本次股票發(fā)行設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，對(duì)募集資金進(jìn)行專戶管理。

截至本意見書出具日，專項(xiàng)賬戶資金余額為105,080,004.00元，公司不存在提前使用募集資金的情形。

經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行符合募集資金專戶管理要求。

2.認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否為持股平臺(tái)的說明

經(jīng)核查，本次股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中不存在單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立、沒有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的持股平臺(tái)。

3.關(guān)聯(lián)方資金占用情況的說明

2015年，公司于有限公司階段存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。股份公司成立過程中，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行了規(guī)范，相關(guān)資金占用方已于股份公司設(shè)立前歸還了全部款項(xiàng)。關(guān)于上述關(guān)聯(lián)方資金占用情況，公司已于《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)”之“九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)交易情況”之“（五）、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)”進(jìn)行了披露。

股份公司成立時(shí)，公司股東大會(huì)審議通過了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等管理制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保的審議權(quán)限和表決規(guī)則等做出了規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)交易的回避制度，可以有效避免非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的出現(xiàn)。自股份公司成立以來，公司上述議事規(guī)則和管理制度得到了有效執(zhí)行，未再出現(xiàn)未經(jīng)審議的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，未出現(xiàn)損害公司及其他股東利益的情形。

經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為，自股份公司成立以來公司內(nèi)部管理制度有效運(yùn)行，資金占用情況得到了有效規(guī)范。

4.認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否存在股權(quán)代持情況的說明

本次股票發(fā)行中，4名認(rèn)購(gòu)對(duì)象均已出具書面承諾保證認(rèn)購(gòu)公司本次新發(fā)行的股份系以自有資金真實(shí)出資，不存在通過委托持股、信托持股或其他協(xié)議安排代他人持有隨銳科技股份有限公司股份的情形。

經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行不存在“股權(quán)代持”的情形。

5. 本次股票發(fā)行是否存在對(duì)賭條款的意見:

經(jīng)核查公司與發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《股票發(fā)行方案》、公司董事會(huì)及股東大會(huì)對(duì)本次股票發(fā)行做出的決議，相關(guān)文件中不存在含有對(duì)賭性質(zhì)的內(nèi)容和條款。

綜上，主辦券商認(rèn)為，本次股票發(fā)行中公司或?qū)嶋H控制人與發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象之間不存在涉及對(duì)賭的相關(guān)事項(xiàng)。

五、律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見

(一) 隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行后，股東人數(shù)不超過200人，符合豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。

(二)發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

(三)本次股票發(fā)行過程中，公司合法規(guī)范履行了董事會(huì)、股東大會(huì)議事程序，執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果合法有效。

(四)發(fā)行人與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合同》等相關(guān)協(xié)議系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，對(duì)發(fā)行人及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力。

(五)本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等規(guī)范性要求，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)程序及認(rèn)購(gòu)結(jié)果合法有效。

(六)律師關(guān)于股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明。

（一）發(fā)行對(duì)象

公司本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象共4名，其中3名為在冊(cè)股東，1名為新增機(jī)構(gòu)投資者。

根據(jù)泰豪投資的確認(rèn)，泰豪投資系由法人股東泰豪科技股份有限公司、泰豪集團(tuán)有限公司、深圳市晟大投資有限公司以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立，不存在設(shè)立或管理基金的情況。因此，本所律師認(rèn)為，泰豪投資不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

（二）公司現(xiàn)有股東

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司于2016年10月31日出具的《證券持有人名冊(cè)》，公司本次發(fā)行前股東為19名，其中包括自然人股東9名、法人股東4名、合伙企業(yè)股東6名。

上述法人股東包括金馳騁（北京）投資管理有限公司（下稱“金馳騁”）、青海堅(jiān)壘礦業(yè)投資管理有限責(zé)任公司（下稱“堅(jiān)壘礦業(yè)”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（下稱“隨銳投資”）和致樸投資；有限合伙企業(yè)股東包括用友創(chuàng)新投資、共青城銳興創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“共青城銳興”）、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“水木清科”）、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心(有限合伙)（下稱“天元啟迪”）和北京融通高科資本管理中心（有限合伙）（下稱“融通高科”）。

經(jīng)核查，金馳騁由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立；堅(jiān)壘礦業(yè)由自然人股東周麗、鄧吉牛、贠項(xiàng)生、譚建新和法人股東湖南天工礦業(yè)投資有限公司以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立；隨銳投資由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立；共青城銳興由自然人股東李福興、吳清花、李德煒以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立；水木清科由自然人股東舒騁、曹芒、高德政以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立；東方維港為公司內(nèi)部員工和外部顧問的持股平臺(tái)，由公司內(nèi)部員工和外部顧問以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立；天元啟迪由自然人股東舒騁、舒暢、曹芒、幸文鋒和有限合伙股東共青城厚同厚德投資合伙企業(yè)（有限合伙）以自有資金出資設(shè)立，并非以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立。因此，本所律師認(rèn)為，金馳騁、堅(jiān)壘礦業(yè)、隨銳投資、共青城銳興、水木清科、東方維港和天元啟迪不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

經(jīng)律師通過中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站查詢，融通高科的基金管理人北京融通高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1005532）；融通高科已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號(hào)：S28368）。

經(jīng)律師通過中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站查詢，用友創(chuàng)新投資的基金管理人北京用友幸福投資管理有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1000815）；用友創(chuàng)新投資已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號(hào)：SD2152）。

經(jīng)律師通過中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站查詢，致樸投資已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1030359）。

綜上，律師認(rèn)為，致樸投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人，已按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)；融通高科和用友創(chuàng)新投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金，已按照前述規(guī)定辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

(七)律師認(rèn)為需要說明的其他問題

1.認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否存在持股平臺(tái)的說明

經(jīng)核查，參與本次發(fā)行的機(jī)構(gòu)投資者致樸投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人；用友創(chuàng)新投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金；泰豪投資系由三名法人股東以自有資金出資設(shè)立，根據(jù)泰豪投資的確認(rèn)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)，參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。因此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行對(duì)象不屬于以認(rèn)購(gòu)本次股份為目的而設(shè)立的持股平臺(tái)。

2.認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否存在股權(quán)代持情況的說明

根據(jù)本次發(fā)行對(duì)象出具的《承諾函》，本所律師認(rèn)為，發(fā)行對(duì)象不存在股份代持的情形。